美股退市机制

自愿退市

私有化、并购等形式。因为股价无法体现公司真实价值或希望回归A股、港股等其他市场等因素，部分美股上市公司也会进行自愿退市

（常见的）13e-3规则私有化退市（going private）

  • 一步式合并（合并）

    买方（通常为大股东）新设全资子公司（通常称为“合并子公司”Merger Sub），通过合并子公司与美股上市公司签署合并协议将二者合并，使上市公司退市。

  • 两步式合并（要约收购+简易合并）
    1. 要约收购：收购方（通常为大股东）要向上市公司发出全面收购要约，以获得足够多的股份，使其控制的上市公司流通股份达到90%以上。当收购方获得90%以上的流通股份（或投票权）后，即可触发简易合并程序；否则，将不得不转而选择上文所述“一步式合并”路径；
    2. 简易合并：简易合并是指根据公司注册地的法律，若收购方通过要约收购已获得上市公司90%以上的流通股份（或投票权），则无需经过SEC审核，亦无需经过股东大会表决，收购方即可与上市公司完成合并。届时，上市公司将成为收购方的全资子公司而退市，其原有股份将被注销，小股东将被“挤出”并获得相应的合并对价。同时，因为此种方案下上市公司不需要召开股东大会即可完成合并，小股东即便存在异议，也难以行使一步式合并下的评估议价权。
  • 反向股票分割

    反向股票分割也被称为“缩股”模式，即公司采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告，实现退市。通过反向股票分割的方式，可以实现上市公司退市的目的，但是可能会因部分股东未被挤出而无法使上市公司彻底私有化。

（因要求高而不常见的）12h-6规则退市

强制退市

触发不符合持续上市条件。跟360私有化退市项目关系不大，不展开。

其他细节

Filed v. Furnished

在向美国证监会（SEC）提交材料时，这两个动词的含义是不同的，不能替换。Filed 的文件要承担更严格的法律责任，包括重大误述和遗漏的责任（liability for material misstatements or omissions）。

Filed 通常译为申报，furnished 可译为提供/提交。

参考资料

  1. 三六零私有化退市及VIE架构拆除与重组上市方案总结（一），陈劲松，北京玺泽律师事务所
  2. 三六零私有化退市及VIE架构拆除与重组上市方案总结（二），陈劲松，北京玺泽律师事务所
  3. 三六零私有化退市及VIE架构拆除与重组上市方案总结（三），陈劲松，北京玺泽律师事务所
  4. 美股上市全流程解析（一）上市的条件及流程，锦天城律师事务所
  5. 美股上市全流程解析（二）上市备案的重难点解析，锦天城律师事务所
  6. 美股上市全流程解析（三）减持及退市机制，锦天城律师事务所
  7. Filed v. Furnished, What’s the Difference? Jeffrey B. Morlend, Sullivan & Worcester LLP
  8. 贝莱德尽责管理中国上市公司股东大会投票指引（英文版）， 自2024年1月起生效

关于作者

Joey Zhang，译者/法学学士，持有中国法律职业资格，长期从事法律翻译及商业翻译，个人最新简历可点击此处查阅。也可以通过以下平台联系我：LinkedIn、豆瓣、知乎、小红书

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